LOI 작성 체크 리스트 #2
지난 두달에 걸쳐 커머셜 거래시 LOI 의 이해와 실제 거래 상황중 커머셜 임대시 LOI 에 대해 알아 보았다. 이번 달은 사업체 매매시 사용되는 LOI 의 기본적인 요소들에 대해 알아보기로 한다.
사업체 매매 LOI
지난달에 설명한 커머셜 임대의 경우는 LOI 가 랜드로드와 테넌트 사이의 임대 조건을 조율하기 위한 서류상의 도구로서의 역할과 기본 합의 요소를 어떻게 풀어 나가는지를 설명했다. 마음에 드는 사업체를 매입하고자 할 때 역시, 정식 계약전에 바이어측에서 “구매 의향서”를 작성하는데, 이 형식이 편지의 형태든 이메일이든, 아니면 가계약서이든 법적 구속력을 배제한 자유로운 흥정 과정을 거치게 된다. 이 역시 LOI 라는 이름으로 거래 의사와 조건을 타진하는데, 사업체의 판매자와 구매자 사이에 필요한 거래 조건을 나열하고 승인하는 형식으로 진행한다.
필자는 사업체 매매 LOI 의 3대 포인트는 매매가, Inspection Period, Contingency의 해결 이라고 보는 편이다.
1. 먼저 매매가는 구매 의사를 밝힌 바이어의 주관적인 희망 구입가를 적는것으로 시작한다.
이 희망 구입가는 셀러가 제시한 희망 판매가, 즉 리스팅 가격과는 상당히 차이가 있을수 있다. 일반 주택거래에서 볼 수 있는 Full Price Offer나 Multiple Offer는 찾아보기 힘들며, 나름 자신의 기대치 이상의 제시액 때문에 거래 초반부터 자존심 싸움, 감정 싸움으로 쉽게 거래가 무산되기 쉽다. 특히 사업체 매매의 경우, 커머셜 브로커의 역할이 성사여부에 크게 작용하는 이유가 여기 있다고 하겠다. 대부분 셀러가 제시한 운영 데이터를 기준으로 산정된 극히 주관적인 가격이지만, 바이어 입장에서는 일단 이 수치를 바탕으로 합당한 매매가격이 제시 되었는지를 먼저 살펴본다. 차후에 조사를 통해 정확히 산출된 경비 내역을 받아 본 후에라도 매매가격은 조정이 가능하므로 주어진 숫자를 바탕으로 셀러가 어느 정도의 눈 높이에 있는지를 가늠해 보는 것이 우선이다.
2. 다음은 Inspection Period 로 조사 기간을 말한다.
사업체의 성격에 따라 7일에서 길게는 30일까지 다양한 길이의 조사 기간을 제시할 수 있으나, 매매에 소요되는 기간이 길어지기를 원치 않는 셀러의 입장에서는 가능한 한 이 기간을 줄이고 싶어 할것이다. 하지만 바이어가 가장 유리한 입장에서 자신의 권리를 요구할 수 있는 유일한 기간인 만큼 가능한 긴 Inspection 기간을 받아내는 것이 중요하다.
이 기간은 바이어가 구입하려는 사업체의 타당성 여부를 조사하는 기간이라 하겠다. Feasibility Period, 또는 다른 의미에서는 Due Diligent Period 라는 의미로 사용하기도 한다. 사업체의 성격에 따라 7일에서 길게는 30일까지 다양한 길이의 조사 기간을 제시할 수 있으나, 매매에 소요되는 기간이 길어지기를 원치 않는 셀러의 입장에서는 가능한 한 이 기간을 줄이고 싶어 할것이다. 하지만 바이어가 가장 유리한 입장에서 자신의 권리를 요구 할 수 있는 유일한 기간인 만큼 가능한 긴 Inspection 기간을 받아내는 것이 중요하다.
Inspection 기간 안에는 세가지 필수적인 조사에 역점을 두어야 한다. 세금 보고한 액수와 실제 매출액 사이에 어느 정도의 차이가 있는지, 원가 계산을 제대로 적용했는지등 판매에 관한 조사가 첫번째 할 일이고, 임대 계약서의 내용을 확인하여 Lease Assignment 가능성을 미리 타진하고, 해당 관청으로 부터의 인허가 관계의 적법성등을 확인하는 행정에 관한 조사가 두번째 할 일이다. 마지막으로 확인해야 하는 포인트는 설비에 관한 조사인데, 이는 전문 인스펙터나 장비 수리기사 등으로 부터의 도움이 절대적이다.
3. 사업체 매매에 있어서“AS IS SALE”이라는 계약서 상의 문구는 주택 매매에서의“AS IS SALE”과 같은 강도의 조항이라 착각하면 안 될 일이다.
홈 워런티나 엄격히 타이틀 보험을 통해 확실한 소유권 이전이 보장되는 주택매매와는 판이하게 다른 구조라 보면 된다‘. Contingency의 해결’이라는 마지막 LOI 의 포인트는 이런 이해를 바탕으로 해결해야 한다. 매매 계약서 상의 Contingency라 함은 대개 임대 계약에 관한 contingency와 융자 여부에 따른 contingency의 두가지가 주로 포함되는데, LOI 상에 유리한 기간 또는 유리한 조건을 기입하는 것이 중요한 포인트이다.