사업체를 주식 인수 방법으로 사게되면?

미주에 거주하는 한인들은 유독 자영업자가 많은것이 사실이다.

소매업이든 도매업이든, 또는 식당을 운영하든 누구나 자신만의 운영방법으로 경영하는 CEO 인 것이다.

업체 규모와 상관없이 사업체는 적법한 방법으로 운영해야 하며, 그 오너쉽 역시 법으로 부터 보호 받을수 있는 구조로 운영하려 노력한다.

그래서 도넛가게도 주식회사로 운영하기도 하고, 직원이 없어도 매달 Payroll 을 관리하기도 한다.

사업체를 구입 하는것 역시 하나의 잘 관리된 시스템을 돈을 주고 산다고 볼 수 있다. 그래서 따지고 조사해 봐야할 사항이 많은것이 사실이다. 그리고 사업체를 어떠한 형태로 구매하느냐도 생각해 볼 필요가 있다.

많은 한인들에게는 다소 생소한 방법일수 있으나, 사업체 인수 방법에는 자산인수(asset purchase) 와 주식인수(stock purchase) 의 선택이 있고 이의 장단점을 알고 따져 보기로 한다.

먼저 자산인수 방식은 사업체의 자산을 매입하는 방식이다.

사업체의 운영에 필요한 자산을 매입하는 방법으로 사업을 인수하는 방식이다. 사업체의 자산만을 인수 할수도 있고, 자산과 부채를 함께 인수 할 수도 있으나, 사업을 인수한 후 생기는 법적 책임, 불확실성 등을 고려하여 자산만을 분리하여 인수하는 것이 일반적이다. 자산인수 방식은 개인사업체, 파트너십, 주식회사, LLC(limited liability company) 등 어떤 사업조직이든 가능하다.

자산인수 방식에 있어서는 어떤 자산을 인수할 것인지, 자산의 가격을 얼마로 평가할 것인지가 쟁점이다. 자산인수 방식의 이점은 불필요한 자산을 인수하지 않아도 되고, 자산과 부채로부터 분리가 가능하므로 예측하지 못한 부채로부터 손해를 보는 것을 방지할 수 있다는 점이다.

매도자(Seller)의 입장에서는 자산만 떼어서 팔면 부채는 자신이 감당해야 하므로 회사를 추후 청산해야 하는 부담감을 안게 된다. 또한 자산인수 방식에서는 매매대금이 회사로 납부되므로 그것을 주주에게 배당으로 배분하려면 주식회사의 경우 이중과세를 당하게 되므로 불리하다. 많은 경우 매도자는 자산인수 방식을 기피하게 된다.

자산 인수방법으로 사업체를 매매할 경우 반드시 해야 하는 사항이 임차권의 확보이다.

기존의 임차인(Tenant) 이 갖고 있는 임대계약(Lease agreement) 위임 받거나, 연장을 통해 충분한 기간의 임대기간을 확보해야 한다.

이는 Lease assignment 이라는 과정을 통해 건물주가 새로운 임차인(혹은 바이어)의 신용상태를 고려해 허락해야 이루어지는 경우가 대부분이다. 그래서 사업체를 구입하는데 양방이 동의해도 건물주가 호의적이지 않거나 거절하는 경우 매매 자체가 무산되는 경우가 허다하다.

주식인수 방식은 매입하고자 하는 기업체의 주식 전부 또는 일부를 매입하여 경영권을 장악하는 방식으로 주식회사 또는 LLC를 인수할 때 사용된다.

파트너십의 경우에는 파트너십 지분을 인수하는 방식으로 사업을 인수할 수 있다. 주식인수 방식으로 하게 되면 사업체의 실체는 그대로 존속하며 내부적으로 회사 소유자만 바뀌게 된다.

주식인수 방식에 있어서는 주식 평가액을 얼마로 할 것인지 평가액 보다 얼마나 많은 프리미엄을 줄 것인지가 쟁점이 된다. 주식가격을 평가하는 데는 전문가의 도움을 받는 것이 좋다.

주식인수 방식의 장점은 절차가 간단하다는 점이다. 기본적으로 주식을 사고파는 거래이므로 주식평가 및 가격협상이 되면 주식만 거래하면 되고, 개개인의 자산에 대하여 명의이전을 할 필요가 없다. 대부분의 경우 매수자는 자산인수를 선호하나, 어떤 경우에는 자산인수보다 주식인수 방식을 선호하는 것이 유리할 때도 있다.

예를 들어 인수하고자 하는 기업이 이월결손금(net operating loss)이 많은 경우 자산인수 방식으로 하게 되면 net operation loss를 사용하지 못하지만, 주식인수 방식으로 하면 사업체의 실체가 그대로 유지되므로 이월결손금을 사용할 수 있어 그만큼 세금을 적게 낼 수 있다.

또다른 장점으로는 임대계약을 위해 건물주와 실랑이을 벌일 필요가 없다는 점이다.

테넌트(임차인)가 주식회사 형태로 계약된 임대계약의 주주가 바뀌었다고 내용을 변경하거나 임대계약을 취소할수는 없기 때문이다. 하지만 어떤 임대계약서에는 주식회사 내의 주주와 주식변동 상황을 건물주에게 보고 해야하는 강제조항이 있는 계약서도 있으니 이를 미리 살펴보아야 한다.

주식인수 방식의 단점은 잠재적인 부채와 위험이 함께 이전된다는 점이다.

예를 들어 50만달러의 가치가 있는 비즈니스를 사고 보니 드러나지 않는 부채가 20만달러가 발견된 경우 인수계약에서 특별히 규정하지 않으면 인수자가 부채에 대한 책임을 져야 한다.

종종 매도자가 세금을 덜 낼 목적으로 실제 인수가격보다 낮은 인수가격을 계약서에 기입하고 차액을 현금으로 치르기를 요구하는 경우가 있다. 추후 매수자가 사업체를 다른 사람에게 사업체를 양도하는 경우 계약서에 기록된 낮은 가격으로 인해 값을 제대로 받지 못할 수 있다.

불법으로 세금을 줄이기 위해 그렇게 한 것이라는 사실을 설명하기도 어렵다.

따라서 사업체를 사고 팔 때는 어떤 방식으로 거래하든 전문가와 상의해서 변칙적인 거래는 피하고 합법적 절세방법을 택하는 것이 중요하다.